더불어민주당 대한한국 주식시장 활성화 TF는 지난 21일 국회의원회관 제2간담회실에서 한국주식시장 밸류업을 위한 M&A 제도 개선 입법토론회를 열였다. 사진=위즈경제

[위즈경제] 류으뜸 기자 =이사 충실의무 대상을 '회사'에서 '회사와 주주'로 확대하는 상법 개정안이 법안소위에서 논의 될 예정인 가운데, 인수합병(M&A) 과정에서 개인 투자자들의 피해를 최소화하는 방안 등을 강구하기 위한 논의가 이뤄졌다.

더불어민주당 대한한국 주식시장 활성화 TF는 지난 21일 국회의원회관 제2간담회실에서 한국주식시장 밸류업을 위한 M&A 제도 개선 입법토론회를 열였다. 

박상혁 더불어민주당 의원이 주관한 이날 토론회는 오기형·이강일·김영환·유동수·김영진·김남근 더불어민주당 의원과 황현영 자본시장연구원박사, 김유성 연세대학교 교수, 김춘 한국상장회사협의회 정책본부장, 최치연 금융위원회 과장, 발제를 맡은 정준혁 서울대학교 교수 등이 참여했다.

박 의원은 이번 토론회를 주관하게 된 배경에 대해 "LG화학, LG에너지솔루션, 두산밥캣, 두산로보틱스의 합병과 주식 교환과정에서 일반투자자에게 피해가 전가되고 있는 상황"이라며 운을 뗀 후 "상법과 자본시장법 개정으로 국내 주식시장 활성화와 경제 선순환의 동력을 만들고자 토론회를 열게 됐다"고 전했다.

현재 더불어민주당 등 야당은 소액 주주 보호를 위해 이사의 충실 의무 대상을 기존 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정을 추진하고 있다. 더불어 자본시장법 개정을 병행해 각종 자본거래에서 지배주주에 대한 강제조항을 적용하려 하고 있다. 

토론회는 △발제(정준혁 서울대학교 교수,'주주보호를 위한 상법과 자본시장 법제도 개선과 쟁점') △토론(황현영 자본시장연구원박사, 김유성 연세대학교 교수, 김춘 한국상장회사협의회 정책본부장, 최치연 금융위원회 과장) 순으로 진행됐다.

◇인수합병 과정에서 일반주주 피해 '심각'..."의무공개매수 도입해야"

발제를 맡은 정준혁 서울대학교 교수는 인수합병(M&A)와 기업조직재편 과정에서 의무공개매수제도가 도입돼야 한다고 강조했다. 의무공개매수제도란 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득할 때 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개 매수하도록 한 제도다. 이는 기업의 지배주주가 변경되는 M&A과정에서 이를 반대하는 일반주주에게 자신이 보유한 주식을 매각할 기회를 부여하는 등 일반 투자자의 권익 보호를 목적으로 한다.

정 교수에 따르면 우리나라 대부분 M&A 거래는 지배주주가 보유한 지배지분을 사적 계약을 통해 직접 사고파는 방식으로 이뤄진다. 정 교수는 "일반주주는 M&A거래에 참여하지 못하고 지분 매각할 기회가 없다"면서 "심지어 지배주주가 기업사냥꾼에게 지배지분을 매각하더라도 소외된 일반주주는 계속 대상회사의 주주로 남을 수 밖에 없다"고 말했다. 

다만 정 교수는 EU·영국식 의무공개매수 제도에 대해선 신중론을 펼쳤다. 이들 국가는 모두 모든주주에게 매각 기회를 제공(전부매입의무)하고 일반주주가 경영권 프리미엄이 반영된 가격으로 주식을 매각할 수 있는 기회를 보장한다. 정 교수는 "전부매입의무와 매각가격 그리고 최대주주가 되는 경우에만 의무공개매수 의무를 발동시킬 것인지에 대한 여부에 대해서는 좀 더 고민해봐야 할 필요가 있다"고 말했다.

정 교수는 합병과정에서 합병비율을 공정가액으로 산정하는 내용의 담은 자본시장법 개정안에 대해 찬성의 입장을 밝혔다. 그동안 자본시장법은 주권상장법인이 합병·분할합병·주식의 교환·이전 등을 하는 경우 최근 주가(1개월,1주일,최근일)를 기준으로 합병가액을 산정하도록 규정했다. 

회사가 합병가액을 임의로 산정하는 것을 방지하기 위해 도입됐지만 주가가 공정한 주식가치를 반영하지 못해 일반주주가 손해를 본다는 문제가 제기돼 왔다. 이를 주식 가격, 자산가치, 수익 가치 등을 종합적으로 담은 공정가액으로 선정하자는 것이 법안의 핵심이다. 

정 교수는 "공정가액을 결정하는 외부평기관의 평가 관련 독립성 보장 및 품질개선이 매우 중요해진 상황"이라며 "계열사 간 합병은 독립위원회의 구성을 통한 협상진행과 합병검사인 제도 등을 통해 공정성을 담보할 수 있는 절차적 조치가 확보될 필요가 있다"고 했다.

◇신속한 주주보호 위해 사전규제·사후구제 조화 필요

정 교수는 효과적이고 신속한 주주 보호를 위해 규정 중심 규제와 원칙 중심 구제를 균형있게 조화시켜야 한다고 강조했다. 회사 경영 전반에 적용되는 일반 원칙으로서 상법 개정과 합병 등 구체적 사안에 대해 적용되는 자본시장법 개정이 조화롭게 이뤄질 필요가 있다는 것이다.

규정 중심 사전 규제란 주주 보호에 문제가 될 거래를 구체적으로 규정해 사전에 금지하거나 제한하는 행위를 말한다. 상대적으로 신속한 대처가 가능하지만 규정 사안 외 적용이 어려워 과잉규제 등 위험성이 존재한다. 

반면 원칙 중심 사후 구제는 이사의 임무 수행 관련 윈칙을 제시하고 이를 위반해 손해가 발생할 경우 사후 배상의무를 지게하는 것을 뜻한다. 새롭게 등장하는 사건에 대한 유연한 대처가 가능하다는 게 주요 특징이다. 하지만 법리 형상까지 상당한 시간이 걸릴 수 있다는 점은 단점으로 꼽힌다.

정 교수는 "우리나라 자본시장 관련 제도들은 규정 중심 사전 규제 중심인 반면 일정한 의무를 위반한 경우 손해의 회복을 청구하는 사후 구제는 상대적으로 활성화 되어 있지 않다"며 "효과적이고 신속한 주주 보호를 위해서는 규정 중심 규제와 원칙 중심 구제가 조화롭게 이뤄질 필요가 있다"고 했다.

입법토론회 참석자들이 상법개정안과 자본시장법 관련한 쟁점에 대해 토론을 하고 있다. 사진=위즈경제