(출처=클립아트코리아)

[위즈경제] 김영진 기자 = 금융당국이 일반 투자자들을 보호하기 위해 ‘의무공개매수제도’를 본격적으로 도입하겠다고 전했습니다.

김소영 금융위원회 부위원장은 21일 열린 세미나에서 “국내 M&A(기업 인수, 합병)의 대다수는 주식양수도 방식으로 진행되고 있지만, 그 과정에서 일반 투자자를 보호하는 제도가 크게 부족하다는 의견이 지속 제기되어 왔다"며, “이와 같은 현실은 EU, 일본, 미국과 같은 주요국가와 매우 다른 상황”이라고 밝혔습니다.

★ 주식양수도: 한 사람이 갖고 있는 주식에 대한 권리를 다른 사람에게 양수, 양도하는 것, 우리나라 M&A의 84.3%가 주식양수도 방식으로 이루어지고 있음

다른 선진국들과 달리 우리나라는 기업을 인수하거나 합병하는 과정에서 일반 투자자들을 보호할 길이 요원하다는 이야기입니다.

일반 투자자의 의사와 반하는 방향으로 기업의 운영주체가 갑작스레 바뀐다면 개인 투자자는 피해를 볼 가능성이 큰데요.

가령, A라는 사람을 믿고 해당 기업에 투자하고 있었는데 소리소문없이 B가 기업을 인수해 경영한다면, 일반 투자자 입장에선 신뢰를 배신당한 셈입니다.

투자금을 잃을 수도 있고, 바뀐 지배주주가 앞으로 회사를 어떻게 운영하는지에 대해서도 자세히 들여다 볼 수 없게 되는데요.

따라서 기업 M&A 과정에서 일반 투자자가 피해를 보는 경우를 막기 위해, 금융당국은 ‘의무공개매수제도’를 도입하기로 결정했습니다.

의무공개매수제도란, 말 그대로 주식을 매수할 때 ‘공개적’으로 구매하는 걸 말합니다.

즉, 한 주체가 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식을 취득하고자 하는 경우, 주식의 일정비율을 ‘공개매수’하는 것을 의무공개매수제도라고 할 수 있는데요.

이 제도가 도입되면, M&A 과정에서 일반 투자자들은 ‘누가’ 기업을 인수/합병할 것인지 미리 파악할 수 있습니다. 기업의 인수 주체가 마음에 들지 않으면 주식을 사전에 매각할 수 있고, 마음에 들면 주식을 계속해서 갖고 갈 수 있는 기회를 얻는 셈입니다.

금융당국 曰 “(의무공개매수제도는) 일반투자자에게도 매각기회를 부여하는 등 공정한 인수/합병 절차를 확립하기 위해 활용하겠다”

이 의무공개매수제도를 활용하고 있는 국가는 여러 곳 있습니다.

유럽연합은 일정규모 이상의 주식을 취득할 때 잔여주주 모두를 상대로 공개매수를 해야 하며, 영국과 독일은 30% 이상의 주식을 취득할 때 공개매수를 진행해야 합니다.

미국의 경우, 모든 주가 의무공개매수제도를 도입하고 있진 않으나, 일반주주를 보호할 수 있는 제도가 잘 갖춰져 있습니다. 민사소송제도와 기업의 의사회가 제 역할을 하고 있는 셈입니다.

다만, 의무공개매수제도가 일반 투자자를 보호한다는 순기능만 갖고 있는 건 아닙니다.

기업의 M&A를 위축시켜 기업간 창출되는 시너지를 차단할 수도 있는데요. 금융당국은 이를 위해 보완책을 마련해 ‘일반주주 보호’와 ‘M&A 시장 활성화’라는 두 가지 토끼를 동시에 잡겠다고 전했습니다.

금융당국이 마련한 의무공개매수제도의 자세한 내용을 살펴보면, 적용요건을 ‘상장회사 주식의 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우’로 설정해 놓았습니다.

25% 이상의 주식을 구매했을 경우, 일반주주가 보유한 잔여지분의 일정부분에 대해 공개매수를 진행해야 되는 셈입니다. 매수 가격은 경영권 프리미엄(기업에게 쌓인 무형의 자산가치)을 포함해 지배주주와 동일한 가격이며, 주주 권익을 침해할 수 있다는 점을 감안해 합리적인 예외사유를 마련할 방침입니다.

금융당국은 의무공개매수제도가 도입되면, “일반주주도 경영권 변경과정에서 매각기회가 부여돼 투자자금 회수권을 보장”할 수 있으며, “지배주주와의 불투명한 거래를 통해 일부 지분만으로 기업인수를 해 일반주주에 피해를 주는 약탈적 기업인수 사례를 사전에 방지”하는 긍정적인 효과를 기대할 수 있다고 설명했습니다.

의무공개매수제도는 시장 적응을 위해 최소 1년 이상의 유예기간을 가질 예정입니다.

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