15일 서울 용산 대통령실 청사에서 이재명 대통령 주재로 열린 국무회의에서 노트북 화면에 상법 일부개정법률, 계엄법 일부개정법률 등 법률공포안 등이 목록에 표시돼 있다.(사진=연합뉴스)

[위즈경제] 이정원 기자 =한국 자본시장은  ‘코리아 디스카운트’라는 오랜 굴레에서 벗어나지 못하고 있다. 반복되는 정치적 불안과 대외 리스크, 그리고 제도적 미비는 시장 신뢰를 약화시키고 투자자의 회의감을 키워왔다. 이에 위즈경제는 자본시장 정상화를 위한 해법을 설문조사 시리즈를 통해 모색하고자 한다.[편집자주]

정부는 지난 15일 진행된 국무회의에서 이사 충실 의무 대상을 회사에서 주주까지 확대하는 내용 등을 담은 상법 일부개정 법률 공포안 시행을 확정했다. 

이번 상법 개정안에는 기업 이사의 충실의무 대상을 회사 및 주주로 확대, 전자주주총회 제도 도입, 독립이사 도입 및 선임 비율 확대, 감사위원 선·해임 시 3% 룰 강화 등의 내용이 담겼다.

이 가운데 이사 충실 의무 대상 확대는 공포 후 즉시 시행되며, 3% 제한 규정은 공포 1년뒤, 전자주주총회 제도 도입은 2027년 1월 1일부터 적용될 예정이다. 

이로써 개인 투자자들이 오랜 기간 숙원해온 국내 주식 시장 활성화의 단초가 마련되면서 기대감이 더욱 확산될 것으로 보인다.

앞서 상법 개정안을 지지해온 주주들은 기업 경영의 투명성을 높이고 주주의 권리 향상을 위한 제도적 보안이 반드시 필요하다고 강조해왔다.

반면, 재계에서는 이번 상법 개정안 이 기업 경영의 자율성을 위축시키고 경영 부담을 가중시킬 수 있다며 우려의 목소리가 커지고 있다.

한국경제인협회, 대한상공회의소, 중소기업중앙회, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회 등 경제 8단체는 지난 3일 입장문을 통해 "자본시장 활성화와 공정한 시장 여건의 조성이라는 법 개정의 취지에는 공감한다"면서 "그러나 이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고, 3% 룰 강화로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아졌다는 점에서 우려가 크다"고 밝혔다. 

이는 재계에서 오랫동안 우려했던 상법 개정안의 부작용, 즉 경영상 판단에 대한 배임죄 소송의 남발과 함께 경영권을 위협받을 수 있다는 점에서 제기된 문제의식을 반영된 것으로 보인다. 

이러한 우려를 반영해 정치권에서는 이사의 충실 의무 대상을 주주로 확대시켰을 경우, 경영상 판단에 따른 배임죄 적용 등 과도한 형사적 리스크를 완화하기 위해 상법상 특별배임죄 조항을 전면 삭제하고, 형법에는 '경영판단의 원칙을 명문화하는 상법·형법 개정안을 대표 발의했다. 

이는 현행 상법상 회사의 이사나 임원 등이 임무를 위배한 행위로 재산상 이익을 취하거나 제3자에게 이익을 돌려 회사에 손해를 입힌 경우, 10년 이하 징역 또는 3000만 원 이하 벌금에 처하도록 규정하고 있는 점을 고려한 조치다.

해당 개정안을 발의한 김태년 의원실의 보도자료에 따르면 이번 개정안은 이재명 정부가 추진 중인 '코스피 5000 시대 실현 전략'의 일환이자, 지난 3일 주주권 강화와 지배구조 투명성 확대를 위한 상법 개정안과도 균형을 이루는 입법 조치로서 주주 권리 강화와 투명성 제고는 유지하되, 정당한 경영판단이 과도한 형사리스크에 노출되지 않도록 하는데 초점을 맞췄다.

김 의원은 "배임죄 남용이 자본시장을 위축시키고, 기업의 전략적 판단과 투자 유인마저 떨어뜨리고 있다"라며 "이제는 투명성을 갖춘 자본시장을 회복해야 할 때"라고 강조했다.

이어 "개정안은 7월 3일 통과된 상법 개정안의 취지를 보완하는 입법으로, 과도한 형사리스크는 걷어내고, 건강한 경영판단이 가능하도록 하자는 것"이라며 "부동산이 아닌 주식에 투자하는 대한민국, 코스피 5000시대를 뒷받침할 신뢰 기반을 제도적으로 갖추겠다"고 설명했다.

그러면서 "정치는 단순히 규제를 위한 규제가 아니라, 제대로 작동하는 자본시장을 만드는 데 집중해야 한다"라며 "자본시장 회복을 위한 입법적 책임을 끝까지 다하겠다"라고 덧붙였다.

아울러 국민의힘 고동진 의원 역시 불필요한 소송 남발을 방지하고 기업의 자율적인 경영권 보장 등의 내용을 담은 '대법원의 경영판단원칙'을 형법의 업무상 배임죄에 반영하는 개정안을 국회에 제출하기도 했다.

고 의원은 "기업의 경영활동에 대한 과도한 형사적 개입은 자율성과 창의성을 존중되어야 할 경영활동을 위축되게 함으로써, 기업은 물론이고 국가 경제에도 상당한 불이익을 초래할 수 있다"라면서 "대법원도 지난 2004년 '기업 경영에는 원천적으로 위험이 있기 때문에 경영자가 개인적인 이익을 취할 의도 없이 기업 이익에 합치한다고 믿고 신중하게 결정했다면 결과적으로 기업에 손해가 발생해도 배임죄로 벌할 수 없다'며 이른바 '경영판단의 원칙'을 정립하여 판시한 바 있다"고 설명했다.

이어 "현행 '업무상 배임 규정'에 '재산상의 이익을 취하거나 제3자로 하여금 이를 취득하게 할 의도가 없이 회사의 이익을 위하여 합리적인 경영상의 판단을 통한 행위를 했을 때에는 회사에 손해가 발생하더라도 배임에 있어서 그 처벌을 예외로 한다'는 단서를 신설하는 형법 개정안을 대표발의했다"고 밝혔다. 

아울러 같은 당 원내수석부대표 유상범 의원 역시 기업 임원진의 정당한 경영상 판단이 과도한 형사처벌로 이어지는 폐해를 방지하기 위해 형법과 특정경제범죄법 개정안을 각각 발의했다. 

이른바 '경영판단 보호법'으로 불리는 이번 개정안은 기업의 자율적 경영 활동을 보장하면서도 고의적인 배임 행위는 엄정히 처벌하는 법적 균형을 마련하다는 내용을 골자로 한다. 

유 의원은 "경영판단 보호법은 기업 경영의 자유와 주주 권익 보호라는 두 가치 사이의 균형을 회복하려는 입법적 고민의 산물"이라며 "글로벌 스탠다드를 적극 도입해 기업이 안심하고 투자하고 일할 수 있는 환경을 만들어야 한다"고 밝혔다.

이처럼 상법 개정안이 본격 시행됨에 따라 주주 권리 강화와 지배구조 개선이라는 긍정적인 평가와 함께, 기업 경영의 자율성 위축과 형사적 리스크 확대에 대한 우려도 동시에 제기되고 있다. 상법 개정안이 자본시장에 어떤 영향을 미치게 될지 관심이 쏠리는 가운데, 여러분은 이번 개정안에 대해 어떻게 생각하나요?